Rückfragen richten Sie bitte an: Univ.Prof. Dr. Hanns F. Hügel hanns.huegel@haarmannhemmelrath.com
Mehr als 50 % der Unternehmen des Prime Market haben sich dem Kodex nicht unterworfen
Wichtige "Comply or Explain"-Regeln werden nicht eingehalten
Knackpunkte: Verträge mit Aufsichtsratsmitgliedern, Aktienkäufe von Vorständen, Vorstandsbezüge, Stock Options
Obwohl namhafte Investmentbanken bei Unterwerfung unter den Österreichischen Corporate Governance Kodex ("ÖCGK") deutliche Kursgewinne prophezeien, haben sich bisher nur 17 Unternehmen des Prime Market dem Kodex unterworfen. Mehr als 50 % wollen entweder den Kodex erst künftig beachten oder haben noch überhaupt keine Erklärung abgegeben.
"Ein deutliches Signal, das für den österreichischen Kapitalmarkt wichtig wäre, ist bisher ausgeblieben", formuliert Prof. Dr. Hanns F. Hügel, Seniorpartner der internationalen Anwaltskanzlei Haarmann Hügel, das Resümee aus einer Analyse der Websites von 37 Unternehmen des Prime Market. Breite Anerkennung des Kodex wäre für den österreichischen Kapitalmarkt insgesamt von Bedeutung. Zum Vergleich: In Deutschland haben sich fast alle DAX-Unternehmen dem deutschen Kodex unterworfen. "War Österreich bei der Einführung des Kodex schon internationales Schlusslicht, so hinken nunmehr die österreichischen Unternehmen bei der Akzeptanz des Kodex nach.", meint Hügel.
Clemens Hasenauer von Haarmann Hügel liefert die Details: "Knapp ein Viertel der Gesellschaften erklären Abweichungen zu Veröffentlichungspflichten von Beratungsverträgen und anderen Rechtsgeschäften mit Aufsichtsratsmitgliedern oder deren Unternehmen. Ebenso viele Gesellschaften lehnen die Veröffentlichung von Aktienkäufen von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern auf der Website ab." Dies ist insbesondere vor dem Hintergrund jüngster Vorgänge überraschend.
Auch bei den Bezügen von Vorständen und Aufsichtsräten herrscht Zurückhaltung: Abweichungen bestehen vom Erfordernis der Zuständigkeit der Hauptversammlung für die Festlegung von Stock Option-Plänen für Vorstandsmitglieder. Vier Gesellschaften erklären ausdrücklich, die Einzelvergütungen von Vorstandsmitgliedern nicht zu veröffentlichen, obwohl auf diese Abweichung von einer bloßen Empfehlungs-Regelung des Kodex nicht hingewiesen werden muss. Mehr als ein Viertel aller Gesellschaften hat wenig Freude mit der Festlegung von Altersgrenzen für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. "Vielleicht aber erfolgen im Laufe des nächsten Jahres Nachbesserungen. Denn die Umsetzung einiger Regeln erfordern Satzungsänderungen, die erst in den kommenden Hauptversammlungen durchgeführt werden können. Erfreulich ist, dass jene Unternehmen, die sich dem Kodex unterworfen haben, nicht bloß ihre bisherige Praxis der Corporate Governance abgesegnet haben. Vielmehr hat eine Vielzahl dieser Unternehmen zur Umsetzung des Kodex die Satzung geändert", führt Hasenauer aus.
Ferner ist als positiv einzustufen, dass fast alle Gesellschaften Angaben über Risiken und Risikomanagement-Instrumente im Anhang zum Konzernabschluss machen wollen.
Als einziges Unternehmen akzeptiert die OMV AG die Kodex-Regeln ohne Ausnahme.
All dies ändert aber nichts an der unerfreulichen Tatsache, dass die Akzeptanz des Kodex insgesamt gering ist. Dies wäre nach Ansicht von Hügel nicht notwendig: "Von den Unternehmen, die sich dem ÖCGK nicht unterworfen haben, halten einige ohnehin einen großen Teil der Regeln ein. Mit einer ausdrücklichen Unterwerfungserklärung wären diese Unternehmen für institutionelle Investoren weit attraktiver. Gut begründete Abweichungen von einzelnen Regeln schaden nicht. Für den Investor muss aber ein denkbar schlechter Eindruck entstehen, wenn sich ein Unternehmen zum Kodex überhaupt nicht äußert."
Die geringe Akzeptanz des Kodex schadet nach Ansicht von Hügel aber nicht nur dem betroffenen Unternehmen, sondern dem Kapitalmarkt insgesamt. "Es gibt zweifelsfrei ein Marktimage. Solange Österreich als ein Finanzmarkt angesehen wird, auf dem man sich um Corporate Governance wenig kümmert, schadet das auch den Unternehmen, die sich in vorbildlicher Weise dem Kodex unterworfen haben", betont Hügel.
Fast hat es den Anschein, man müsse die österreichischen Unternehmen zu ihrem Glück erzwingen. Denn die weit höhere Akzeptanzquote in Deutschland hat einen einfachen Grund: Anders als in Österreich sieht das deutsche Aktiengesetz vor, dass die börsennotierten Unternehmen Farbe bekennen müssen. Anders als in Österreich ist es somit nicht zulässig, keine Erklärung zum Kodex zu veröffentlichen. "Vor der ausdrücklichen Erklärung, den Kodex zur Gänze nicht einzuhalten, schrecken naturgemäß die meisten Unternehmen in Deutschland zurück". Hanns F. Hügel fordert daher die Einführung der Erklärungspflicht im österreichischen Aktiengesetz.
